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以公司资产支付股权转让款的有效性

2023-04-10    作者:税务稽查之家    来源:税务稽查之家    阅读:41

以公司资产支付股权转让款的有效性

由于缺乏公司财产独立、依法治理公司的意识,股权转让时约定以公司部分财产作为股权转让对价,实践中并不少见。对于公司资产支付股权转让款的的司法规定以及效力问题存在一定争议。本文从实务需求出发,以代表性案件梳理为基础,以展现了司法实务争议之所在,分析法院裁决以及相关考量,并尝试为不同情景模式下的困局提供破局思路。

以公司资产支付股权转让款的有效性 图1

1. 以约定的公司资产(数额明确)支付股权转让款作为抗辩理由无效。

该案为2017年江苏法院公司审判十大案例的案例,法院生效判决认为股权转让协议约定以案涉的银行贷款、应收债权来支付原股东应付的股权转让款,处分了案涉公司的资产,违反了公司法的强制性规定,合同中关于该约定的部分无效。新股东作为股权受让方,负有支付约定股权转让款的义务。遂判决:原股东向新股东支付股权转让款100万元。

一般来说,股权转让合同中约定用公司资产支付股权转让款,属于股东非法转移公司财产,侵犯公司利益的行为,违反了公司法的强制性规定,该约定无效。但并不影响股权转让合同其它部分的效力,其他部分有效的,股权受让方人应当负有按照约定价款向转让方支付股权转让款的义务。本案中原股东抗辩称,股权转让协议约定的付款主体是公司,以公司资产支付股权转让款本就不符合公司人格独立的核心要件,以其作为抗辩事由显然无法得到支持。

2. 股权转让约定由目标公司支付股权转让款的,一般由原股东个人承担。

2014)怀中民二初字第291号民事判决书认定了《股权转让协议》和《补充协议》的合法性,《补充协议》,其中约定公司某项目资金的50%用于支付股权转让款。判决由公司、现股东共同偿还原股东股权转让款及违约金。

2015)湘高法民二终字第90号民事判决书认为:股份转让协议中约定由原股东承担付款义务,但同时约定公司的售房款优先归还股权转让款,按照该约定,在新股东不支付转让款时,公司将承担付款责任,使本属于受让人的付款义务转由公司承担;对公司原股东而言,其退出公司所取得的对价由公司支付,则构成股东变相抽逃出资,这违反了我国公司法中有关禁止抽逃出资的规定。二审改判由新股东偿还原股东股权转让款及违约金,公司无需承担责任。

3. 以公司实物资产(包括无权属土地使用权)作为股权价款支付的约定无效。

云南省高级人民法院(2018)云民终927号案件,二审判决要点为股权转让的双方将公司的实物资产约定用于承兑股权转让价款,系非法处分公司财产,属于《公司法》规定的滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益情形,也是股东在没有支付对价的情况下,变相抽逃出资的行为,该约定无效。除此之外,由于股权转让中,转让股权的价格为合同的核心内容,如果股权转让的价格无法确定的,肯定会影响协议的整体效力。

本案中,从合同约定看,双方只能就约定的实物资产进行承兑,由于本案所涉的土地使用权权属不属于受让方,且有抵押权,该物不能进行交付,因此,本案关于实物资产的约定不符合法律规定,并没有达成进行现金支付方式的约定,以及具体的款项数额。

对比总结:

裁判规则1项下,裁决的法律事实核心在于股权作价数额明确,且已经完成了工商变更登记,即合同一方已经履行完毕,那么请求合同相对方原股东(而并非公司)支付理应如此。法院也仅是否认了协议中关于支付方式的部分无效。并未否认全部协议效力。

裁判规则2的法律事实中,因《股份转让协议》及《补充协议》各股东对各自的股权转让价格、付款期限等均分别作了明确约定,签字认可。《股份转让协议》和《补充协议》均属双方真实意思表示,其股权转让行为合法有效。

上述3规则的区别在于是否涉及公司资产的实物,实物是否权属公司,约定的数额是否明确,在三者全部否认的情况下,协议的整体效力已经被否认。

4. 自认股转款已经收到,案由为登记变更纠纷的效力认定,股转协议有效。

0115民初95207号案件中,上海市浦东新区法院认为,对于股权份额、股权转让价格、付款时间以及股权转让后公司工作交接等内容均有详细的约定,并有原告、被告一签字确认。可见该份协议是经当事人双方充分磋商、沟通后形成的,故原告、被告一间就案涉公司股权的转让达成合意,即为有效。现原告主张案涉公司应向公司登记机关办理变更登记,具有法律依据,本院予以支持。

在此需要说明的是,本案的案由为请求变更公司登记纠纷,新股东是否全部付清股权转让款并非本案必须查明的事实。况且,原股东自认其已收到全部转让款,系其对自身权利的处分。而对于该转让款的取得方式,是否侵犯案涉公司或他人权益,也非本案必须查明的事实。且案涉公司已于审理中明确表示将另案主张其相关权利。此处对于案由的设置巧妙避开了对于股权转让过程中的争议。在已经支付完股权对价的情况下,提起变更登记纠纷,不失为一种解决问题的思路。

结语

根据前述司法审判观点的观察,案涉公司股东的人数、股权转让协议中对于金额的明确、后续工商变更的完成度、诉讼中案由的选择都可能会影响股权转让案件中约定公司支付股权转让款或承担担保责任的审判结果。在相关案件的办理中,如何根据法律事实合理选择诉讼策略,使得公司资产安全与新老股东的自由意志达到利益平衡,是相关案件承办人的不变的价值追求。


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