最近，多地税务部门陆续通过官网、微信公众号等渠道发布消息，提醒纳税人按规定报送2022年度关联申报表并做好同期资料准备。根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称“42号公告”），实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时（通常为每年5月31日前），应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。笔者在工作中发现，信息填写不完整、未按规定准备同期资料、错误判断关联交易类型等问题较为常见，给企业带来关联申报不准确的风险。

典型案例

A公司是一家外资企业，2022年度企业所得税汇算清缴期间，按规定进行了关联交易申报。主管税务机关后续管理发现，A公司报告所属期2021年度的《报告企业信息表》（G000000）中，“200企业内部部门信息”项目只填写生产部、财务部、销售部，员工数量合计86人。但是，A公司本地文档披露的信息显示，企业有生产部、人力资源部、行政部等12个部门，员工数量合计243人，这与其《报告企业信息表》（G000000）中所申报的内容有很大出入。

经进一步核实，原来，A公司财税人员认为，企业内部部门信息不影响税款计算，不属于重要信息，在填写《报告企业信息表》（G000000）时图省事，只填写了部分部门的情况。最终，A公司在税务干部的辅导下完成更正申报。

分析建议

在《报告企业信息表》（G000000）中，“200企业内部部门信息”一项看似与税款计算关系不大，但从某种程度上说，这是对企业功能形式的概括，有助于税务部门了解企业部门构成和承担功能情况。因此，企业财税人员应当根据实际情况，全面、准确填写相关信息。

通常情况下，企业需要从最高层级的部门开始填写。表中的“201部门名称”一栏，应当以中文填写企业内部各部门全称；“202部门履行的职责业务范围及履行职责业务流程”一栏，应当根据企业内部各职能部门实际履行的职责、从事的业务范围和相关业务流程进行填报；“203员工数量”应当准确填写各部门员工合计数；“204上一级部门名称”，应当填写上一级部门的全称，有多个上一级部门的应当全部填报。财税人员需要注意，同一部门的名称，在“204上一级部门名称”栏次和“201部门名称”栏次中应当保持一致。

实务中，企业关联交易申报表填报的信息不完整、不准确，或者与其企业所得税年度纳税申报表、同期资料不一致等情况并不罕见。比如，同期资料类型勾选不完整、未填报企业内部部门信息及高管人员信息、未填写权益性投资情况、境外关联方信息填报不全、未填写对外支付信息、关联交易总金额填写不完整、关联交易与非关联交易财务数据划分不准确、关联交易信息与同期资料不一致，等等。对此，笔者建议企业按照填表说明，认真、完整填报相关栏次内容，以免因关联交易信息不完整、不准确，引发不必要的税务风险。

典型案例

B公司是一家外资企业，主管税务机关在对其关联交易进行特别纳税调整时发现，B公司关联申报信息显示，2021年度企业的其他关联交易金额合计4200多万元。根据42号公告规定，其他关联交易金额合计超过4000万元的企业，应当准备本地文档，披露企业关联交易的详细信息。但是，B公司在进行关联申报时，并未勾选本地文档，也没有准备相应年度的本地文档。

在税务干部的辅导下，B公司完成更正申报。由于企业符合准备同期资料的条件，但是没有按规定如实填报，主管税务机关根据税法要求，对B公司特别纳税调整补税金额按基准利率加5个百分点计算利息。

分析建议

同期资料主要分为主体文档、本地文档和特殊事项文档三种。42号公告对哪些企业需要在进行关联申报时准备同期资料，作了明确规定。

纳税人在两种情况下需要准备主体文档：一是年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档；二是年度关联交易总额超过10亿元。

年度关联交易金额达到一定标准的企业，需要就全部关联交易准备本地文档。不同类型关联交易的金额标准有所不同。具体标准为，有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元；金融资产转让金额超过1亿元；无形资产所有权转让金额超过1亿元；其他关联交易金额合计超过4000万元。

特殊事项文档包括两种，成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档。企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档；企业关联债资比例超过标准比例（非金融企业2∶1，金融企业5∶1）需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。

根据42号公告，企业仅与境内关联方发生关联交易，无须准备同期资料。此外，企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档，且关联交易金额不计入判断是否需要准备本地文档的关联交易金额范围。

在填写关联交易申报表时，《报告企业信息表》（G000000）、《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》（G100000）都涉及同期资料准备情况的勾选，企业需要根据关联交易的实际情况，准确判断是否需要准备相关同期资料，并在相应表格中进行勾选。

需要提醒的是，企业所得税法第四十八条明确，税务机关依照本章（即第六章特别纳税调整）规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并按照国务院规定加收利息。企业所得税法实施条例进一步规定，企业所得税法第四十八条所称利息，应当按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加5个百分点计算。企业依照企业所得税法第四十三条和本条例的规定提供有关资料的，可以只按前款规定的人民币贷款基准利率计算利息。也就是说，如果企业没有按照规定要求如实准备同期资料，一旦面临特别纳税调整，很有可能因此被税务机关要求按基准利率加5个百分点计算补征税款利息。

典型案例

C公司是一家内资企业，2021年向股东支付了股息红利，并将这一行为作为金融资产转让进行了关联申报。

根据42号公告第四条第（二）款，金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。企业向股东支付的股息红利，不构成关联交易中的金融资产转让，C公司无须因此进行关联申报。经主管税务机关确认，C公司2021年度未与关联方发生关联交易，不需要进行关联申报。在税务干部的辅导下，企业对关联申报进行了作废处理。

分析建议

42号公告第四条将关联交易分为五种类型，包括有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通和劳务交易。同时，该条规定中并未设置兜底条款，即没有“其他交易”这一类别。也就是说，企业需要准确理解和把握五种关联交易类型的具体要求，对关联方发生的关联交易进行合理分类。如果所发生的关联交易与规定交易类型没有明确的对应关系，或者出现难以判断关联交易所属类型的情况，可在申报前与主管税务机关沟通，提高关联申报的准确性。

笔者在实务工作中发现，部分关联交易容易混淆，需要引起企业的特别关注。

对于来料加工企业，为关联方提供来料加工服务并向关联方收取的加工费，应填报《有形资产所有权交易表》（G102000），而不是《关联劳务表》（G108000）。其中，“原材料——来料加工”按照企业年度进口报关价格计算填报，“产品（商品）——来料加工”按照企业年度出口报关价格计算。

涉及研发业务的企业，如果将属于企业无形资产的研发成果所有权出让给关联方，应填报 《无形资产所有权交易表》（G103000）；如果将属于企业无形资产的研发成果使用权出让给关联方，应填报《无形资产使用权交易表》（G105000）；如果是受关联方委托研发，仅收取劳务费用，则应填报《关联劳务表》（G108000）。