销售环节的涉税风险

1．“两票制”试点影响企业所得税。

多数大型医药企业的销售费用占比非常高，考虑到医药行业的特殊性，财税[2009]72号文规定对医药制造企业广告费和业务宣传支出，不超过当年销售（营业）收入的30%的部分，准予税前扣除，超过部分准予在以后纳税年度结转扣除。

“两票制”试点推行后，医药流通企业受到监管影响，数量大幅减少，医药制造企业的营销渠道受限。其营销模式一方面可能由代理商模式转为自营模式，重新开拓市场势必带来销售费用的增长；另一方面也可能延续代理商模式，与大型药品流通企业签订销售框架协议。但由于流通通道缩小，可能由代理商占据卖方市场，制药企业销售费用议价能力降低，可能会出现销售费用增加的风险。在当前销售费用占比高的情况下，即使税务部门给予了特殊的税收优惠，如果医药企业的销售费用持续增加，可以税前扣除的销售费用占比减少，影响应纳税所得额，增加企业所得税，带来企业现金流动风险，形成税务风险。

2．销售费用大包干影响代扣个税。

很多制药企业采用销售费用大包干的形式，销售费用大包干是指药企与销售人员约定以销售量或销售回款额等反映销售绩效的指标为基础，按照一定比例计算营销费用，分别拨入公共基金专户和各销售人员的个人专户，拨入个人财务专户的额度为销售人员个人支配，通过发票报销的形式取得。

这时极易出现税收风险漏洞，发票报销本身就存在极大的自主操作性，销售人员极易舞弊造假侵占未实际发生的支出。没有实际用于营销活动的账户结余发放给销售人员，属于其工资薪金所得，依据《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》，企业有义务代扣职工个人所得税，并按时缴库。虽然这部分支出不会直接影响企业成本费用，但漏扣漏缴个人所得税也是违反税法规定的行为，给企业带来合规风险。

加强企业税务风险防控

1．理解税收政策，规避税法适用风险。

医药企业税收政策繁多，要从业务本质出发，判断相应的税收政策是否适用。如前文所提到的创新药免费试用不征收增值税，表面上来看，免费试用的创新药是医药公司赠送给医疗机构，无偿赠送应视同销售，但从本质上来看，最终使用创新药的是病患，医院只是代为保管药品，创新药试用是药企借用医院的临床条件进行试验，属于生产环节，不应征收增值税。

2．完善内控体系，防范征管合规风险。

良好的内控体系是税务风险管理的基石。税务合规风险多缘于内控薄弱。销售费用大包干模式下，要规范员工报销程序，核查报销的真实性；农产品收购开具发票用以抵扣进项税，要准确把握收购金额和开具对象；发生资产损失，对应的进项税转出，要依照规定进行资产损失专项申报，合法合规进行税前扣除。

3．做好纳税筹划，抵御现金流动风险。

我国税法体系虽然繁杂翔实，但也不是事无巨细，一些税法政策依然在法律框架下，给了企业自主筹划的空间。比如企业研发支出资本化的时点，可以参考同类药品试验的成功率来进行选择。纳税筹划不是一味地钻法律空子，而是恰当适时地利用税法政策为企业谋求利润空间，以规避税收风险。