税务局官方回复 “对赌协议补偿”税务争议，税务稽查案例分析

广州税务局第三稽查局：认可对赌失败补偿部分，从应税所得扣除

国家税务总局广州市税务局第三稽查局2020年第91号 

一、税务机关查明的交易事实

李某莲持有某软件38.096%股份，对应出资额9524000元，2014年5-8月，李某莲等某软件股东与华闻传媒投资有限公司签署《股权转让协议》《对赌协议》，针对李某莲对赌事宜摘取约定事项如下：

1、华闻传媒采取现金+股份支付方式，向李某莲支付现金7680万、股份支付14436421股×13.68元/股，合计支付对价274290200元；

2、如某软件2014-2016三个年度利润数低于预测数，则向华闻传媒补偿；

3、李某莲补偿华闻传媒1038644股，按照13.68元/股计14208649.92元；

4、华闻传媒就现金支付7680部分代扣个税14826656元；5.华闻传媒代扣印花税137245.60元

二、税务机关收集的证据资料

以上事实，稽查局充分收集了投资协议、股权变更登记、代扣代缴个税证明、现金支付对价汇款记录、投资及股份回购事宜对应的全部上市公司公告。

三、税务机关处理决定及思路

李某莲应当根据国家税务总局公告2014年第67号第二条、第三条、第四条、第五条、第七条、第二十条的规定，在2014年11月即华闻传媒股份支付（证券账户登记至李某莲名下）、现金支付均已完成时，确定为纳税义务发生时间。

李某莲应当在2014年11月就股份支付、现金支付申报缴纳个税。

税务机关在计算李某莲应补缴个税时，对李某莲发生的补偿给华闻传媒的相关股份进行了扣除