【案号】 最高法民终295号
【案由】股权转让纠纷
【司法观点】受让方迟延支付股权转让款，致使转让方取得全部股权转让款的合同目的不能实现，应当视为合同目的不能实现，满足解除条件。
【裁判要旨】
法院认为：周双政、李志慧在合同目的不能实现的情况下，有权主张解除《协议》。如前所述，股权转让合同具有特殊性，应慎重解除。高磊、吴学锋虽然存在逾期付款的违约行为，但如其同意继续履行，则《协议》可不予解除。基于此，一审法院在审理期间为促成《协议》继续履行，与高磊、吴学锋进行多次沟通，但其明确表示剩余款项不应再支付。高磊、吴学锋在二审中表示，一审判决的前述表述并不准确，其并非拒绝支付剩余款项，而是需在满足一定条件的情况下才可支付。基于此观点，高磊、吴学锋还在二审期间申请本案中止审理，理由为，其已就案涉土地使用权纠纷起诉安徽省巢湖市国土资源局。同时，高磊、吴学锋表示，若该案结果仍是案涉土地得不到规划许可或置换其他土地，其仍不支付《协议》项下的剩余款项。对于该申请，因另案与本案纠纷并无直接关联，本案亦不存在必须等待该案结果才可处理的情形，故本院不予准许。鉴于《协议》签订至今已逾五年，高磊、吴学锋未明确表示将支付剩余款项，导致周双政、李志慧转让股权获得股权转让对价的合同目的确已无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项，即“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人可以解除合同之规定，周双政、李志慧要求解除案涉《协议》的请求应当得到支持。一审判决对此认定正确，本院予以维持。高磊、吴学锋上诉主张《协议》不应解除，理据不足，本院不予支持。
【简要评析】
在本案中，法院因考虑到股权转让合同的特殊性，在受让方仅存在逾期付款违约行为的情况下，为促成协议履行而多次沟通，而非迳行作出解除的判决。法院考虑到协议签订长达五年之后，受让方仍极有可能不再履行合同、已经构成默示预期违约，在出让方转让股权获得转让对价的合同目的不能实现之时，才判决支持合同解除。司法实践对于股权转让合同解除的审慎态度，可见一斑。