收购股权，却被附赠“隐形债务”？这样做，避免踩股权收购的坑！股东对内或对外进行股权转让是公司经营中常发生的事情，尤其是当发生公司间进行收购/并购的情形时。但如何给拟转让的股权定价？如何避免因出让股权的一方隐瞒成本和虚构收入等导致股权价格受到影响？

以真实案例为企业主们进行精细化解析！

01、基本案情

梁某某、崔某某、李某（以下简称为梁某某等三人）原为天某公司股东。2013年年初，佳某公司、梁某某等三人协商天某公司股权转让事宜，双方为此委托天某会计师事务所对天某公司截至2013年3月31日的财务资料进行审计。

02、裁判结果

■ 一审认为，一、关于梁某某是否构成违约问题。

1.关于天某公司支付的员工提成、社保和公积金。根据生效判决，天某公司应向洪某某支付提成数额共计598416.47元，其中2011年和2012年提成共计386595.46元，属于股权转让完成日前事项引起的但未在审计基准日披露的，故梁某某对此应按约定承担相应违约责任。

2.关于天某公司对农行深圳分行的应收账款。审计报告是会计师事务所根据有关会计准则和天某公司的财务资料做出的，现无证据证明应收账款虚假。即使该应收账款后续未能得到清偿，梁某某自愿对2802283.6元账款承担责任，也不能据此推定审计报告中的2944903.78元应收账款是梁某某虚构。

本案中再要求梁某某对此账款承担违约责任，有失公平。

■ 二审认为，一、关于承责主体的问题。

梁某某上诉主张崔某某、李某均应作为承责主体一并承责。经审查，该合同首部明确约定梁某某等三人合称为转让方，故梁某某认为崔某某、李某应当同为承责主体符合合同约定，予以采纳。

二、关于违约责任的认定问题。

梁某某等三人对涉案债务均有所隐瞒，存在过错，亦构成违约，应承担违约责任。

三、关于违约金的数额问题。

基于涉案协议的约定、合同履行的情况及梁某某等三人的违约程度等因素，酌情调整梁某某等三人应向佳某公司赔偿的违约金为佳某公司实际损失1938542元。

03、裁判结果

一、各方当事人对合同条款理解有争议的，应当根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十一条规定，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

二、转让方隐瞒成本和虚构收入将直接影响真实股权价值，对此应当查明真实价值之后按照计算公式重新计算合理的股权转让价格以及认定受让方因此遭受的损失。

三、受让方即使已经参与了涉案公司的经营，但并不等于已完全掌握公司之前经营的所有账目，因此对于公司之前的负债是否有权追究原股东责任的诉讼时效，仍应查明股权受让方知道或者应当知道其权利被侵害的时间点。

建议企业主们，在转让股权之前，应做到如下两点：

一、  对目标公司开展尽职调查。

可委托律师事务所对目标公司进行全面细致的尽职调查，包括是否存在隐名股东、资产、债务、对外投资情况、工作人员的劳动合同等足以影响股权价格的情形，并由其出具专业的尽职调查报告，通过梳理相关事实进行法律分析最终判断双方商定的转让价格是否公允。

二、  同时，完善转让协议。

一直以来，大方将非诉讼解决机制和诉讼解决机制相结合，不论标的是100元，还是10个亿，大方用365天的时间让每个案件、每一次谈判完全执行十二步法和九步法；尽最大努力，让实现商业目标更靠谱更安全一些，让企业主们赢得更靠谱一些。

只有实现业务标准化，提升作业精细化，才是帮助客户收获诉讼目标、实现商业目标的最根本保障。