一、企业重组类型

在日常经营活动以外发生法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等

二、企业重组的特殊性税务处理方法

一般性税务处理是把企业重组中涉及资产、负债变更的情况看作是一般交易事项，并以公允价值作为计税基础。有继承性或延续性实质的企业重组，适用特殊性税务处理方法。

1、适用特殊性税务处理的条件

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权

2、特殊性税务处理的权益连续性和经营延续性原则

权益连续性概念源自美国税法，财税2009年59号文大量借鉴国际并购重组税收的惯例，其理论基础是假设收购方以自身股权作为支付对价来推理（包括重组当事方的认定、计税基础、特殊处理条件等）。其经济实质是目标公司原股东对目标公司的投资利益得以继续，即经营连续和权益连续。所谓权益连续，是指转让资产的企业或其股东通过持有受让资产企业的股权，继续保留对有关资产的控制，而且这个继续保留的时间应足够长，重组后的12个月内不得转让因重组取得的股权。按照权益连续性原则，在满足条件的情况下，计税基础相应也是连续的。因此，上述两个条款中的连续12个月内不改变或不得转让的规定，实际是权益延续理论的体现。

满足经营延续和股东权益延续的重组业务不属于一般的市场交易，而是一种“左手换右手”的账面交易。也正因此，特殊性税务处理要求在重组后的连续12个月内，需保证被合并方实质性经营活动不变，以及被合并企业原股东取得购买方股权不得以置换、出售等方式转让，否则整个合并交易所有参与方的特殊性税务处理都应当终止，并按一般性税务处理补缴税款。

同时，国税2010年4号公告还创设了我国特色的以其控股企业的股权（例如以子公司股权）作为对价（不符合权益连续理论），换取另一主体子公司股权（见下图），突破了计税基础连续原则，4号公告是对59号文的错位解释，造成了可能选择有利计税基础的政策漏洞。

上述五项条件主要体现的是企业重组的继承性或延续性

3、符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可进行（可选择不采用）特殊性税务处理

上述2～5中的交易各方暂不确认股权支付部分对应的资产转让所得或损失的，但非股权支付部分应确认相应的资产转让所得或损失。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

三、股权、资产划转特殊性税务处理规定

1、适用特殊性税务处理的条件

对100％直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100％直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，同时符合以下条件，可以选择特殊性税务处理：

①具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的

②股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的

2、符合以上条件，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理

①划出方企业和划入方企业均不确认所得。

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。