干货分享||土地转让税筹案例

甲公司分别于2018年购入工业地块A和工业地块B（分属不同的国土证），A地块为已竣工工业园，B地块尚未动工（未构成闲置）。由于资金问题，甲公司拟将B地块对外转让，乙公司有意购买B地块。甲公司注册资金3000万（已实缴）；A地块工业园账面价值1.2亿元，公允价值2亿元；B地块购入土地价款为5000万，公允价值为8000万，甲公司资产负债表简单列示如下：

问：如何设计交易路径，从而在合法合规的前提下，尽可能节省交易成本？

（1）方案一：直接转让股权。

依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号），“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。”

在本案中，假定转让的是Y公司股权，Y公司估值8000万，假设交易总对价为8000万，由于Y公司账面上有4000万债权，因此可以采用承债式收购，即8000万中，股权转让对价为4000万，债权转让对价为4000万，因此，甲公司应缴纳的企业所得税=（4000-1000）*25%=750万。

不过，一次性100%转让股权的方式存在被税局认定为转让土地使用权，从而要求追缴土地增值税的风险。根据《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函〔2011〕415号），“你局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示》（津地税办〔2011〕6号）收悉。经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税”。

（2）方案二：增资扩股+减资退出。

乙公司先以5000万增资入股，取得Y公司50%的股权；甲公司再以减资方式退出Y公司，取得Y公司支付的股权对价8000万，最终乙公司成为Y公司100%控股股东。

此方案下，乙公司通过公允增资方式持有Y公司股权，并未涉及股权交易，因此不涉及交易税负。

甲公司减资则涉及企业所得税：

甲公司应缴纳的企业所得税=（8000-5000）*25%=750万。

不同筹划方案税负对比（未考虑印花税）

最后对以上筹划方案税负情况做一个总结，根据阶段资产剥离和股权转让的不同方案，两个阶段操作可组合为四种方案：

可以看到，方案三和方案四节税整体税负比直接资产转让方案减少1150万。方案四与方案三的不同之处在于，股权转让阶段并未直接采用100%转让股权的方式，而是通过收购方先行增资，而后被收购方减资退出的方式操作，避免了一次性转让100%股权被认定为转让土地的风险。