如何做好虚开增值税专用发票罪案件的合规整改，虚开增值税专用发票
一、案件背景介绍
A公司是一家电子零售企业，早期以经营苹果电子产品为主，后期业务逐渐转向智能小家电，系小微企业。在早期经营过程中，A公司及相关负责人员存在利用私人账户采购不含税货物进行销售的情况，为解决进项发票不足的问题，A公司找到上游企业为其开具增值税专用发票并用于抵扣税款，涉嫌构成虚开增值税专用发票罪。
检察机关经审查认为，本案系单位犯罪，A公司及相关责任人员均涉案。鉴于涉案公司及责任人员认罪悔改态度良好，企业确有挽救的必要，决定对A公司适用涉案企业合规考察，同时对已被羁押的部分涉案人员变更强制措施为取保候审。A公司后委托本团队为涉案合规整改提供专项法律服务。
二、有效合规整改
1. 前期准备：充分了解差异化涉案情况
涉案企业合规，顾名思义，即是在企业合规的过程中紧紧围绕“涉案”二字，这也是涉案企业合规与一般合规的区别之所在。因此，在开展涉案企业合规整改之前，必须要做好两方面前期准备：
（1）深入了解企业业务流程等实际情况
正如非诉业务需要对企业进行尽职调查，涉案企业合规同样需要展开针对涉案企业的合规调查，从而了解企业目前合规情况、识别合规风险源。与之不同的是，合规调查未必如传统尽职调查一般大而全，而是应当将重点落在与涉案犯罪行为相关的业务流程及关联人员上，充分采取诸如合规调查清单、网络核查、访谈、实地考察等多种形式开展调查。
在A公司合规整改过程中，本团队首先通过公开渠道了解该公司及其所在行业的基础信息，随后通过发送《合规尽职调查清单》的方式向企业了解包括企业经营状况、组织架构、人员构成、业务模式、财务等管理制度等方面的资料。基于公司涉案的特殊性，在合规清单中重点突出了本案涉案情况和企业财税相关的资料，如发票开具人员和流程、财务管理制度、纳税情况和纳税管理制度等。此外，鉴于民营企业普遍存在制度落实不到位的情况，本团队在进行书面审查后对A公司实控人、业务负责人、财务人员及涉案人员进行了现场访谈，经梳理后识别出了更多的合规风险点。
（2）充分掌握涉案相关法律等监管规定
涉案企业合规首先是源于涉案，即刑事犯罪，因此必须要充分掌握所涉嫌犯罪的法律规定、有关司法解释。在虚开增值税发票罪案件中，需要了解该罪的构成要件和常见表现形式，进而分析企业涉案的具体类型和行为模式。
涉案企业合规又落脚于合规，为实现“防止再次发生相同或者类似的违法犯罪”的目的，因此需要从犯罪行为出发，推而广之至与该类行为相关的行政法律法规、国家或行业标准、行业惯例、良好实践、指导案例等规范。因为涉案行为如何定性，通常是由行政法规规定，而要想做到合规整改，必然要从符合法律法规乃至良好实践做起，才能避免“恶小而为之”酿成犯罪的恶果。
在A公司合规整改中，本团队除了掌握刑法关于虚开增值税专用发票罪的相关规定外，还特别关注财税方面相关监管规定，如《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国发票管理办法实施细则》《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》等规定，进而分析A公司涉税的具体问题。
当然，上述两方面不分前后顺序，正所谓“目光往返于规范与事实之间”，只有在充分掌握规则和事实的基础上，才能结合涉税监管规范，深入分析企业的合规差距和涉案成因。
2. 提纲挈领：有效构建针对性合规计划
涉案企业制定并提交的合规计划，是开展合规建设及第三方组织进行合规评估的基础和依据。可以说，合规计划是整个合规整改的基石，也是本次整改是否符合有效性标准的重要体现。为了制定定制化、可落地的合规计划，可以参考近期最高检和各地检察院发布的合规有效性考察标准，以及《合规管理体系 要求及使用指南》国际标准（ISO 37301-2021）、《合规管理体系 指南》中国国家标准（GB/T 35770-2022）等国际和国内标准。同时，如果检察院出具了《检察建议》，则需要深入分析《检察建议》，全面落实建议内容。
在协助A公司制定合规计划的过程中，由于尚未出台具体的考察标准，本团队结合过往经验和最高检规定认为，合规计划的重点，应当是从业务流程角度深刻剖析涉案成因，以及制定针对企业经营实际和特点的、落实至各流程及岗位的整改方案。
结合涉案情况和前期合规调查环节，我们分析认为，本次A公司涉案的成因主要是：一，管理者法律意识淡薄，合规观念较弱；二，没有建立起现代化企业管理制度，合同、发票、用章、货物出入库等欠缺管理制度，财务不规范，为涉案行为提供了空间；三是，出于利益导向和节省成本的考虑，存在侥幸心理。
在整改方案上，结合企业合规的一般规范和涉税特别义务，针对上述涉案成因，我们对A公司主要作出了以下几方面的整改安排：一，建立合规组织体系；二，梳理企业治理结构、规章制度和人员管理，全面识别经营合规风险；三，健全企业合规管理规范，加强税务合规管理；四，建立合规风险防控报告机制；五，营造合规文化氛围。