大股东伪造签名,把小股东的股权转让给他人,股权转让协议有效吗
甘肃某义乌公司成立于1999年,登记的股东是厉某和余某。其中厉某持有80%的股份,余某持有20%的股份,公司由余某经营。2000年3月和2011年4月,义乌公司的股权发生了两次变化,登记显示余某持有的20%股份先转给了朱某,后又转给了赵某。2012年8月,赵某又把20%的股份以3500万元的价格转给了董某。余某于2012年3月主张撤销2000年3月的股权变更登记,理由是他人伪造其身份信息和签名笔迹,将自己的股权转给了朱某。
原来在2000年3月13日,大股东厉某伪造了余某的身份信息和签名笔迹,将余某的20%股份无偿转给了朱某,后在2011年4月,朱某又将这20%股份无偿转给了赵某。在余某不知情的情况下,自己持有的股份竟然被卖了,这有效吗?
法院认为,厉某出售余某20%股权的行为构成无权处分,朱某和后来的赵某均是无偿受让股份,无法形成善意取得,所以此时股权仍归余某所有。但在2012年8月时,赵某把股权转让给董某,没有证据能够证明董某对赵某无权处分他人股权的行为已知(因为登记显示赵某为股东),董某又支付了合理的对价,因此董某通过善意取得的方式取得了这20%的股权。
此处实际上有一个疑问,在2012年3月的时候,余某就主张撤销股权转让,赵某肯定是在知道了这个情况后才在2012年8月将股权出售的,打了一个时间差,这对余某确实造成了不小的损失。这种情况下,董某到底够不够成善意取得的认定对结果造成了巨大的影响。
最终法院判厉某和赵某向余某赔偿股权转让款。所以股东伪造签名将其他股东的股权进行转让,股权转让的协议无效。