企业法律风险之股权转让程序不规范的风险

风险点一：股东向其他股东以外的人出让股权的，若没有取得其他股东过半数同意或依相关事实视为同意的，则会影响股权发生变动。

风险点二∶向公司股东购买股权的，要注意该股东之外的其他股东是否都已承诺放弃优先购买权，这与过半数同意的规则不同，优先购买权是每位股东都享有的权利。只要其他股东在有效期限内行使了优先购买权，即使股权转让交易正在进行甚至已完成过户登记，那么该次交易都将终止。

风险点三∶向公司股东购买股权但尚未完成过户登记的，虽然不必然影响买受人参与公司决议或行使股东权利，但买受人的权利没有对外公示，股权出让人在“一股多卖”或被其债权人申请法院执行的情况下，未获登记的股权买受人可能因此权益受损。

依据与原理：

有限责任公司股权对外转让的，出让股东须取得其他股东多数同意，此条件为必要条件，若不满足，则股权不发生变动。股权对外转让时其他股东还享有优先购买权，因此外人要购买股权的，最好确定其他股东已放弃该权利，否则一旦有股东行使该权利，将直接阻却外人购买股权的行为，具体效力为∶只要某股东行使优先购买权，且出让股东接受时，若股权尚未向外人转移变动的，应优先向该股东发生变动；若股权已向外人转移变动的，则该变动效力被解除。

工商变更登记并非股权变动的必要条件，即股权变动不必然等到完成工商变更登记才生效，但是，工商登记具有针对善意第三人的对抗效力，这意味着∶股权买受人可以凭借工商变更登记防止原股东或公司与第三人以后再来侵害其已获权利。

如何降低风险

1、规范开展股权转让交易∶一是订立书面股转协议，商定价格、付款方式，尤其注意核清公司净资产，获取目标公司债权债务等影响交易价格的关键信息；二是出让股东向其他股东书面征求同意，过半数股东同意后确保每位股东放弃行使优先购买权；三是依约转款并进行交接，同时就股权转让事项书面通知公司，请求公司确认新股东身份，并修改股东名册、公司章程等；四是办理股权变动过户登记。

2、在转让合同中可以设计违约责任或担保条款，若因公司其他股东不同意或行使优先购买权，导致股权转让无法及时履行的，买受人即可主张违约赔偿或担保责任。