根据我们的经验，限售股解禁转让收入，近几年占权益类资产转让收入的比例高。可以预见，税务机关将会对限售股解禁转让交易进行重点稽查。那么针对减持限售股如何防范涉税风险以及合规控制税负成本呢?

一、案例引入

国家税务总局杭州市税务局某稽查局在检查中发现，Q公司2016年度减持上市公司H公司的股票，但相应属期无增值税申报记录，检查组通过互联网平台等渠道查询Q公司和H公司的公开信息，核查Q公司提供的相关协议、收付款凭证、证券交易交割单和银行业务回单等证据，发现：

Q公司2011年与H公司签订协议，Q公司出资3000万元取得H公司500万股股票。2015年H公司上市，发行价为8.22元/股，Q公司持有H公司IPO限售股500万股股票，作为原始股东，禁售期一年。2016年5月27日，这些股票解禁，Q公司2016年第二季度减持199万股股票，卖出价合计6240.38万元。2016年6月2日，H公司发布2015年度利润分配及资本公积转增股本公告，宣告每10股派现0.4元，每10股转增10股。同年6月8日，Q公司入账股息120482元，6月13日入账红股3012050股。另外，Q公司个人股东夏某以个人技术成果作价4500万元增资入股。2017年，Q公司上市，夏某在限售股解禁后转让股权，Q公司没有就有关转让代扣代缴个人所得税的记录。

二、稽查结论：

1、股息的确认。根据企业所得税法第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免缴企业所得税。Q公司将股息部分确认为免税收入，税务处理正确。

2、转让所得的确认。Q公司转让H公司股票的所得为转让财产收入，应确认收入。Q公司已对转让所得确认收入，税务处理正确。

3、增值税的缴纳。Q公司减持H公司股票时以发行价8.22元/股确认为买入价，但用卖出原价减去佣金、印花税和其他费用作为卖出价，少缴了增值税。

4、个人所得税的缴纳。Q公司股东夏某在限售股解禁后转让股权，Q公司未按规定为其代扣代缴个人所得税。

三、税务合规建议

由上可知，公司减持限售股的整体税负较高，实务中个人直接持有和通过有限合伙持有限售股的做法较为常见。因此，本文对这两种情形提出税负成本合规控制建议如下：

1、适用15%的成本核定率

根据前文可知，如果个人/个人通过有限合伙取得限售股的成本高于转让收入的15%，且无法提供证据证明的，可考虑适用成本核定的方法实现税负成本的合规控制。

2、创投有限合伙的自然人合伙人可适用20%的税率

根据财税[2019]8号，有限合伙的自然人合伙人，在具备下述条件时，其自该合伙企业应分得的股权转让所得和股息红利所得，可以按照20%税率缴纳个人所得税：（1）合伙企业满足创业投资企业（基金）的相关行业规定，并且在行业主管部门完成备案；（2）合伙企业的核算方式选择按单一投资基金核算，并且就核算方式向主管税务机关完成备案。

3、选择政策稳定性较好、税负成本相对合理的设立地点

创造条件适用如海南自贸港、横琴粤澳合作区等对个人所得税的有关优惠政策，为设立持股平台提供新的税负成本合规控制思路，我们也已经在实践并不断深入探索。

事实上，现阶段各地对权益性投资合伙企业的政策千差万别，很多地方有专门的税收优惠政策。所以在选择注册地时，应当关注税收优惠政策是否经过合法有效备案，避免政策变动性风险。