股权转让流程是怎么样的?
转让前,需要书面通知其他股东在《股权转让通知书》中约定清楚数量、价格、支付方式和期限,书面通知其他股东。
其他股东在同等转让条件下(同一价格&同一数量&同一期限&同一支付方式)享有优先购买权,有权在接到书面通知的30日内购买股权。没有在30日内答复,视为放弃,股权方可对外转让。
2个以上股东都要买:先协商,协商不成按出资比例购买。例:一马平川技术有限责任公司的王二麻子要转让20%股权,法外狂徒张三和李大帅都要买,但是两个人争执不下买多少,那么就按张三占股60%买15%股权(占股75%)、李大帅占股20%买5%股权(占股25%)。
注意:《公司法》修订草案取消了股权对外转让需经其他股东过半数同意,只要其他股东没有在30日内提出购买,即可对外转让股权。股权更易于流通。
转让时,接受股权的人审核股权是否已缴纳出资,受让人(接受股权的人)在接受股权前,应查看转让人(转出股权的人)的《出资证明书》和《股东名册》,确定转让人股东身份,以及是否已实际缴纳出资。
如果未到缴资期,接受股权的人应结合自身情况判断是否接受股权,接受股权后,把股权对应资本缴足。
如果已到缴资期,接受股权的人知道或应当知道转让股权没有出资完的,双方承担连带责任。例如在一马平川技术有限责任公司财产不足以支付剩余100万债务时,外部接受股权的人赵六在接受股权时知道转让人王二麻子占股20%未向公司实际缴纳,两人共同对20万债务承担连带责任。
转让后,书面通知公司办理股东变更
股东在转让后,应书面通知公司,请求变更股东名册,并向公司登记机关办理变更登记。
公司不变更或不答复,转让人和受让人可以起诉要求公司变更。
· 公司修改公司章程
公司应在股东转让股权后,及时注销原股东的《出资证明书》,向新股东签发《出资证明书》,在公司章程中修改出资额,变更股东名册中股东。
· 转不出股权怎么办?由公司收购股权
股东在以下情况下可请求公司收购:
1、公司连续5年盈利,但5年没有分红;
2、公司合并(A+B=C或A+B=A)、分立(A=B+C)、转让主要财产
3、出现营业期限届满等解散情形,股东会超2/3股东同意修改章程,公司继续经营。
符合以上条件,股东请求公司收购不收购或60日内不回复,可在90日内起诉公司。