持股平台是否适用非上市公司股权激励递延纳税政策？

根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税，税率为3%-45%。

由于非上市公司股权无法随时变现，员工在取得股权激励时面临纳税困难。针对此情况，《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）（以下简称“101号文”）对非上市公司股权激励递延纳税政策进行了详细说明。根据该文件规定，非上市公司在实施股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励）时，在满足条件的情况下，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。该政策允许员工在取得股权转让收入后才履行纳税义务，同时税率从最高45%降至20%，从纳税时间和适用税率两方面都获得了优惠。

101号文中限定了适用对象是本公司员工。然而在实操中，绝大多数公司基于综合考量，在进行股权激励时会成立有限合伙企业作为持股平台，由持股平台持有公司股权，在满足条件时让员工通过约定的价格取得持股平台的份额，间接持有非上市公司股权。针对持股平台是否可以穿透享受该递延政策，并没有明确的文件支持，各地税务局对该政策的掌握也存在差异。

明阳电气等多家上市公司在上市前进行股权激励时采用了持股平台的方式，都成功在税务局取得了《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》，可以适用递延纳税政策。

与之相反的是，重庆市税务局在其编制的《支持企业上市涉税事项办理工作指引（1.0版）》第10页明确规定：“由于激励对象限于本公司员工，因此通过员工持股平台间接实施股权激励不属于税法所规定的股权激励，不适用递延纳税政策”。

北京市税务局也曾在官网《2018年10月征期企业所得税热点问题》一文中明确表示：“根据《101号文有关规定精神，享受递延纳税政策的激励对象主要限于个人，由于101号文对激励对象有人数的限制，持股平台的情况较为复杂，目前激励对象不包括对持股平台的激励。”

由此可见，持股平台适用递延纳税政策存在着较高的风险和不确定性。非上市公司在制定股权激励方案前需要与主管税务局进行充分沟通，了解针对该政策的执行口径，避免因无法适用政策而给员工造成巨大的纳税负担。